采购订单条款和条件

林地食品。采购订单条款和条件

部分I -

要约和接受。本采购订单(“PO”)是Woodland Foods, LLC(“买方”)向本合同正面所列卖方(“卖方”)发出的要约。卖方接受出现在本订单正面和/或背面的条款和条件(“条款和条件”)必须没有任何增加、删除或其他修改。卖方文件中接受或与本订单相关或与本条款条件不同或附加的任何条款均应事先提出反对，并应被拒绝并排除在条款条件和本订单之外，除非买方明确书面同意将其包括在本订单中。因此，如果卖方不能完全按照所写的方式接受这个Po，它应该立即退还给买方。向买方交付本订单所涵盖的货物、产品、物品或服务(统称为“货物”)构成卖方接受本条款和条件的唯一形式。接受此订单，卖方同意完全遵守条款和条件。
保证。卖方向买方、其继承人、受让人、客户和买方产品的最终用户保证:

(一)一般。所有货物，包括货物的包装，将:(i)在各方面符合买方的描述、图纸、规格和标准(“规格”);(ii)材料、质量、设计和工艺优良;(iii)没有缺陷(或如果服务将按照买方的指示以称职的方式提供)，并且根据适用法律(如下所定义)不会掺杂或贴错标签;(iv)安全且适合买方所打算的货物的一般用途;(v)适于销售，并在贸易中无异议地通过;(vi)在每个单元内和所有单元之间运行无变化，种类、质量和数量相等;(vii)适当贴有标签，以披露其中使用的所有材料，并包括与处理、组装、使用和储存有关的所有必要说明或建议;

(b)遵守法律。所有货物，包括货物的所有包装，在交付或提供给买方时:(i)根据并将在各方面遵守所有适用的法律、法规和条例(经修订)进行制造，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》(“FD&C法”);《联邦危险物质法》;包装中重金属的州法规(CONEG法规);加利福尼亚州1986年《安全饮用水和有毒物质执法法案》(第65号提案);由美国海关和边境保护局(“CBP”)管理和执行的法律和法规;美国环境保护法;美国有毒物质控制法;《公平包装和标签法》;《职业安全与健康法》; the Fair Labor Standards Act; and the Foreign Corrupt Practices Act (collectively, “Applicable Law”); (ii) are not articles that cannot, under Applicable Law, be introduced into interstate commerce; and (iii) will conform to the Specifications. (D) CERTIFICATION. That upon Buyer’s request it will provide all appropriate written certification(s) that the Goods comply with the Specifications to Buyer’s satisfaction and/or that the Goods comply with Applicable Law and, upon Buyer’s request, Seller will authorize Buyer and its designated agents (including any third parties) to engage in monitoring activities, including on-site inspections following reasonable notice. If any of the Goods are subject to the provisions of the FD&C Act, Seller will provide a signed guaranty consistent with the requirements of 21 U.S.C. § 303(c) and 21 CFR. 7.13 certifying that the Goods are not adulterated or misbranded within the meaning of the FD&C Act, and are not articles which may not, under the provisions of sections 404, 505, or 512 of the FD&C Act, be introduced into interstate commerce. Seller accepts all responsibility for the information provided on any document certifying the Good’s compliance with Applicable Law, including the Good’s value, country of origin or qualification for trade preference. Any liabilities resulting from import claims made with inaccurate or incomplete data are the responsibility of Seller.

(E)标题;侵权。转让给买方的所有权应是良好的、适销的，其转让是合法的;货物交付时无任何担保权益、留置权或产权负担;所交付的货物不会侵犯或促成侵犯他人的任何专利、版权、商标、商号或商业外观，也不会侵犯他人的商业秘密权利。

(F)的安全。如果卖方获悉卖方提供的货物存在任何可能违反任何适用法律的情况，或存在任何质量、安全或标签问题，或存在任何可能违反卖方义务的情况，卖方必须立即书面通知买方。卖方特此向买方转让与货物有关的任何保证，如果卖方不能转让，卖方同意应买方要求代表买方提出索赔。卖方应确保其员工、代理和分包商遵守本条款和条件，并在买方场所遵守买方的安全和安保要求。上述所有保证均应作为卖方作出的任何默示或明示保证(无论是通过确认、承诺、说明或样品创建的)的补充，在与上述默示或明示保证冲突的情况下适用，在本订单交付或履行或到期或终止后仍然有效，且不应被视为因买方接受或支付货物而被放弃。

(g)强迫劳动。卖方或其任何供应商、联属公司、仆人、雇员、独立承包商、代理或代表均不会在本订单项下的货物制造、供应或交付过程中使用儿童、奴隶、囚犯或任何其他形式的强迫或非自愿劳动，或从事虐待性雇佣或腐败的商业行为。卖方同意应买方要求向买方提供其遵守本条款的证据，并应买方要求其供应商提供类似的证据。

价格;税。除非另有书面说明，否则不得收取任何税费、运输、包装、包装或可回收容器费用。货物运输应以FCA目的地(国际贸易术语解释通则2020)为目的地，除非买方另有书面约定。付款时间应从收到这些物品之日或收到适当发票之日开始，以最后发生的日期为准。买方可在付款前对卖方发票金额因短缺、迟交、拒收或其他不符合本订单任何条款而作出的任何调整。如果卖方违反本订单的任何条款和条件，买方可以扣留在本合同项下应付给卖方的任何其他资金，只要这种违约存在。任何政府机构对卖方征收的任何和所有税费或关税均由卖方包含在价格中，并应单独列在卖方的发票上。
发票;折扣。卖方应根据本订单为每批货物出具单独的分项发票。每张发票必须包含此PO号、所装运货物的类型和数量、所有装箱单和提单的副本、每种产品的分析证书、每种产品的任何植物卫生证书、产品原产地证书和每种产品的处理证书。所有发票，包括卖方要求与每张发票一起出示的所有文件，必须在产品装运前得到买方的批准，并必须在装运日以电子邮件的方式邮寄给买方。买方应收到卖方的标准或协商折扣，无论折扣是否显示在卖方的发票上。除非运费和其他费用(如适用)列明，所有折扣均按发票金额全额计算。折扣期(如有)从以下两者中较后者开始:收到卖方发票之日;收到货物的日期;或买方收到任何更正发票的日期。买方可以扣留争议金额直至争议解决，买方可以抵消卖方欠买方的任何金额。
包装;运输;进口需求。所有海运集装箱应进行包装和包装，以(A)确保安全到达指定目的地;(B)保证最低的运输成本;以及(C)遵守普通承运人的要求和所有适用法律。卖方将用密封锁的集装箱装运所有产品。卖方未能在所有集装箱上使用密封锁或集装箱封条的损坏或丢失将导致买方拒收货物，费用和费用由卖方承担。未经买方事先书面同意，卖方不得使用木质包装。如果买方允许卖方使用木质包装材料，卖方必须满足适用法律的所有要求，包括但不限于动植物卫生检验局(APHIS)对木质包装材料规定的进口要求。卖方应在所有单元上适当标注卖方名称、货物描述(包括产品名称)、最佳生产日期或生产日期、净重、原产国和制造国、卖方名称和地址、成分说明、卖方批号或批号、任何适用的产品认证符号(例如，“有机”)、详细说明所应用的任何处理的信息、PO号以及买方要求的任何其他识别信息。卖方应就所有装运和海关文件提供准确和完整的信息，包括货物的描述、货物的价值、原产国和制造国、货币和交货条件，以及列明必须与货物一起包装的所有此类信息的分项装箱单。买方将不对不符合有效PO号的交货负责。 If Seller is required to use a means of transportation more costly than the lowest cost means to meet delivery date(s), then Seller shall bear the additional cost, unless otherwise agreed in writing by the parties. All Products must clear all government agencies, including but not limited to the Food and Drug Administration, the United States Department of Agriculture, and CBP; if any Product is rejected by a government agency or standard set thereof, Seller will bear all costs and expenses of re-exporting and returning the Product or destroying the Product, in any event, with a full refund of all Buyer’s payments.
交付。除非买方另有书面约定，所有交货均按FCA，即本PO(国际贸易术语解释通则2020)上指定的地点交货。在买方实际收到并接受货物之前，所有所有权和损失风险仍由卖方所有，此时所有权和损失风险由卖方转移给买方。对于所有条款和条件的规定，时间是至关重要的。买方必须不迟于指定的交货日期收到货物。买方有权无条件拒绝在规定的交货日期之后收到的任何货物，而不承担任何责任。
检查;废除。买方有权在交货前、交货后的时间和地点以及交货后的任何其他时间对所提供的货物进行检验和测试，费用由卖方承担。买方可拒绝或撤销其对不符合适用法律或掺假、贴错标签、含有任何缺陷或不符合条款和条件的全部或任何部分货物的接受。被拒收或撤销的货物将在卖方合理指示之前由卖方自行承担风险和费用，保留不超过30天。如果卖方有此指示，货物将被退回，风险和费用由卖方自行承担。被拒绝或撤销的货物在30天后仍由买方持有，可由卖方自行出售、销毁或以其他方式处理，费用由买方承担。买方对某些货物的接受不应被视为买方放弃撤销上述接受、拒绝或撤销未来不合格货物的装运、在本合同项下寻求赔偿或取消本采购订单的权利。在任何情况下，付款均不应被视为构成买方对货物的接受或损害买方的任何其他权利或要求。卖方应将任何拒收或撤销货物的部分价款连同所有相关的运输费用汇给买方。
的变化。除非本订单表面另有规定，买方有权在所有货物交付前的任何时间对数量、规格、交货时间表以及装运和包装方法进行更改。如果这些变化导致价格或履行所需时间的增加或减少，卖方应立即通知买方，并可作出公平的调整。变更对买方不具有约束力，除非有买方授权代表签发并签署的变更令作为证明。
不可抗力。买方可以因其无法控制的原因而延迟交货和/或接受货物。
保密制度;保密。每一方都可以向另一方披露有关另一方的流程、产品、商业计划和其他保密事项的机密和专有信息。双方同意不向任何第三方披露从另一方收到的此类保密信息，或为自己的利益使用另一方的保密信息，但与本订单的履行有关的除外。禁止将另一方的保密信息披露给任何第三方的规定不适用于:(A)在另一方披露之前，一方已经知道或以其他方式可以获得的信息;(B)本采购订单一方书面授权发布的信息;(C)除因接收方违反本PO而披露的信息外，已公开或已公开的信息;(D)接收方在非保密基础上从来源(披露方以外)获得的信息，该来源不受法律、合同或信托义务的禁止向接收方披露该等信息;或(E)由接收方独立于披露方的保密信息而开发的信息。
赔偿;保险。卖方应对买方、其关联公司、相关公司、其客户、其各自的董事、高级职员、股东、员工、承包商和代理人(统称为“买方各方”)或其中任何一方抗辩、赔偿并使其免受所有索赔、诉因、责任、罚款、处罚、调查、召回、直接、间接或间接损失、费用或损害(所有这三个术语包括但不限于纯经济损失、生产时间的损失,利润的损失,损失,商誉和类似的损失)的损失和其他成本和费用(包括但不限于,合理的律师费用和费用买方选择),授予对发生或由买方支付,或其中任何一个,引起的,本订单或导致任何方式,包括但不限于:(A)索赔相关违反适用的法律规定或暗示任何保证或迟延履行;(B)财产损失、人身伤害或死亡的索赔;(C)声称货物侵犯，或其进口、使用或转售侵犯了任何其他人的知识产权;(D)基于货物质量和/或状况的索赔;(E)政府机构提出的索赔，包括但不限于与强迫劳动有关的索赔;以及(F)因卖方或其雇员、雇员、独立承包商、代理或代表的疏忽或故意不当行为而引起的索赔。卖方同意，在履行本采购订单项下义务的过程中以及之后的四(4)年内，卖方将保持买方合理接受的金额的汽车责任险、工伤保险和雇主责任险，以及全面的一般责任险和产品责任险(包括产品和已完成的运营责任)。合同责任和保护责任)和人身伤害责任，金额不低于500万美元($5,000,000.00)合并单一限额。此类保险应在目前最佳评级为a级或以上的保险公司开立事故保险单。 Seller shall cause its insurance policies to be endorsed to include the Buyer Parties as additional insureds thereunder and will contain a full waiver of subrogation, indemnity, defense or equitable or contractual contribution by the insurer against the additional insureds. Such endorsement shall stipulate that the required coverage will not be reduced or canceled without thirty (30) days’ prior written notice to Buyer. Such endorsements shall also stipulate that such coverage will be primary and that Seller and its insurers will have no rights to share in or otherwise obtain contribution from other insurance maintained by the Buyer Parties. Within thirty (30) days of Buyer’s written request, Seller will provide certified copies of the above-referenced insurance policies, including all endorsements, riders, and exclusions. Compliance with the foregoing insurance requirements shall not limit or obviate in any respect Seller’s obligations to defend and indemnify the Buyer Parties.
回忆说。如果任何一方获悉任何可能导致扣押、销毁、召回或撤回任何货物的情况，或需要扣押、销毁、召回或撤回任何货物(每一事件称为“召回”)，该方应立即通过电话、传真或电子邮件将该情况通知另一方。关于货物的召回或潜在召回，买方有权自行决定是否有必要对使用或包含货物的产品进行召回，并有权控制任何此类召回的管理。卖方将与买方合作实施任何此类召回。卖方将保留其所有生产和装运记录，以方便任何召回。除非应召回的任何货物的不合格或缺陷不是由卖方的任何作为或不作为造成的，卖方应赔偿买方免受与召回相关的任何和所有索赔，并应买方要求偿还买方因召回不合格或缺陷货物而发生的所有成本和费用，以及买方为任何应召回货物支付的所有金额。并将采取商业上合理的努力减轻买方因此而产生的任何费用。
补救措施;豁免。除伊利诺伊州通过的《统一商法典》中规定的权利和救济外，买方应享有本订单中规定的所有权利和救济、抵销权以及法律允许的任何其他救济。所有这些权利和救济都是累积的。买方放弃或未能行使任何权利或补救措施，以应对卖方违反条款和条件，不应构成对任何其他违反同一条款或PO的任何其他规定的放弃。买方的任何权利或救济不得被视为已被放弃，除非该放弃有对价支持，并以书面形式由买方签署。
取消;终止。除其其他权利外，如果卖方违反任何条款和条件，包括但不限于卖方未能满足指定的交货日期或交付任何不合格货物，买方保留在通知卖方的情况下随时取消本订单或本合同任何部分的权利。买方还保留仅为买方方便而终止本订单或本订单任何部分的权利。卖方应立即停止所有工作，并应立即使其任何供应商或分包商停止该工作，并应向卖方支付合理的终止费，该费用由订单价格的一定百分比组成，反映在终止通知之前所完成的工作的百分比。该费用是卖方对该终止的唯一补救措施。卖方的供应商或分包商所做的卖方本可以合理避免的任何工作，卖方均不应获得报酬。
买方责任限制/诉讼时效。买方不对预期利润、特殊的、间接的、惩罚性的、附带的或相应的损害赔偿或任何形式的处罚承担责任。对于因本订单或因履行或违反本订单而引起的、与之相关的或由此引起的任何索赔，买方的责任不得超过引起索赔的货物价格或其单位。卖方必须在索赔发生之日起一(1)年内就本订单对买方提起任何诉讼。
独立的承包商。本采购订单不会在双方之间建立雇佣关系、合伙关系或合资企业。双方均为独立的承包商，并对各自的员工和分包商全权负责。任何一方均无权代表另一方、以另一方的名义订立任何明示或默示的合同或义务，或对另一方有约束力。
整个协议;可分割性;生存。除根据双方随后签署的单独书面合同发出外，本订单以及买方的任何附件构成买卖双方之间的完整协议。除非买方的正式授权代表签署书面文件，否则不得更改、修改或取代条款和条件。如果本订单的任何部分不能合法执行，不影响其他条款，其他条款应保持完全有效。任何订单的完成或取消不会影响任何一方的任何权利和义务，这些权利和义务本质上应该继续存在。
赋值;无效;适用法律。未经买方事先书面同意，卖方不得向任何一方转让或转让其在本订单项下的义务。任何条款和条件的无效不影响任何其他条款的有效性。本订单和与此相关的交易应受伊利诺伊州法律管辖，不考虑其冲突法规定。双方不可撤销地同意服从伊利诺伊州莱克县的州法院和联邦法院的唯一和专属管辖权。
通知。要求或允许给予任何一方的任何通知或其他通信(付款除外)应亲自递送或通过第一类邮件发送，并经认证，发送到本订单正面所示的地址或该方先前书面提供的另一个地址。该通知应被视为在亲自送达时送达，或在寄出日期后三(3)个工作日送达。

独立的承包商。除非本协议另有明确规定，各方应被视为就本条款和条件以及任何采购订单而言的独立承包商。买方和卖方之间的关系不应是合伙人、代理人或合资企业的关系。本条款和条件中的任何内容或任何采购订单均不得被视为构成双方之间出于任何目的的合伙、代理协议或合资企业。
行为准则

买方要求卖方遵守所有适用的法律法规;最高的商业和个人道德标准;以开放和诚实的方式正直行事。代表买方行事的卖方及其供应商必须遵守美国《反海外腐败法》和所有其他有关贿赂政府官员的当地法律，不得从事任何腐败行为。该法案的副本张贴在http://www.justice.gov/criminal/fraud/fcpa/statutes/regulations.html．腐败行为可能包括但不限于，卖方或代表卖方行事的第三方直接或间接向任何政府官员、政府控制公司的雇员或政党提供任何有价值的东西，以影响有利于卖方或卖方客户的决定，或获得任何其他不正当利益或优势。卖方必须保存并应买方要求向买方提供代表买方或由买方提供资金支付的所有付款(包括任何礼物、餐食、招待或任何其他有价值的东西)的书面账目。

第二部分-与雇佣有关的事宜

适用的当地劳动法:卖方的所有商业活动必须遵守所有国家和地方法律要求，以及与适用国家的就业和制造有关的已公布的行业标准。
强制劳动:卖方不得使用监狱劳工;强迫劳动;劳役:任何形式的契约奴役下的劳动;体罚;监禁;暴力威胁;或其他形式的虐待。卖方应确保其员工不遭受心理、言语、性或身体骚扰或任何其他形式的虐待，并将遵守有关骚扰和虐待员工的所有适用法律。
奴隶制和人口贩卖:禁止卖方及其供应商使用奴隶制或人口贩卖(包括债务奴役)。
童工行为:卖方及其供应商必须遵守所有适用的童工法律，并禁止在相关国家使用低于法定就业年龄的工人，或在适用的当地法律法规规定的工作影响上学要求的情况下使用工人。卖方不得雇用任何低于15岁的员工，无论相关国家的法定就业年龄如何。
工作时间:卖方必须确保所有为供应给买方的产品工作的员工遵守所有适用的国家和地方法律，以及有关工作小时数、天数和加班的已公布的行业标准。
补偿:卖方为供应给买方的产品工作的员工必须得到公平的补偿，并提供符合适用的国家和地方法律的工资和福利。
非歧视:卖方不得以种族、肤色、宗教、性别、年龄、性取向、体能、国籍或任何其他与工作表现无关的被禁止的基础或个人特征为由，在招聘或应用雇佣做法时进行歧视，并将遵守所有适用的就业歧视法律。
工作环境:卖方必须为其员工提供安全和健康的工作条件，并在提供时提供生活条件。这至少包括饮用水、适当和清洁的卫生间、适当的通风、消防出口、基本安全设备、紧急急救箱、获得紧急医疗护理和适当照明的工作站。卖方设施的建造和维护必须符合适用的国家和地方法律、法规和条例规定的标准。

第三部分-通讯

除非买方书面明确允许，卖方不得使用买方的名称、商标、标识、图形或图像。

与经销商、经纪人和供应商签订的重要协议应以书面形式提出。

第四部分-可持续性与环境

卖方应不断努力提高其经营的效率和可持续性。卖方必须遵守所有适用的国家和地方环境法律法规。

第五节贸易限制

卖方不需要放弃与买方的竞争对手的贸易，以换取买方的购买。卖方可以自由地在竞争中销售产品，除非与买方另有书面约定和/或所涉及的产品是买方因对概念、设计或制造工艺的重要贡献而拥有实质性专有利益的产品。任何卖方都不会为了开始或继续作为卖方而被要求购买买方产品。

第六节利益冲突

卖方应避免与买方员工进行任何可能与以买方最佳利益行事的员工冲突或看似冲突的互动。虽然不可能列出引起可能冲突的每一种情况，但以下提供了潜在利益冲突的有限例子:

企业权益:买方雇员或与买方雇员有家庭关系的任何人(配偶、父母、兄弟姐妹、祖父母、子女、孙辈、母亲或公公、同性或异性家庭伴侣)在买方有业务往来或正在寻求业务往来的卖方中拥有大量经济权益。
诱导:买方雇员或与该雇员有家庭关系的任何人作为董事、管理人员、雇员、代理人、顾问等与卖方的任何关系。
与其他业务的关系:买方雇员或与该雇员有家庭关系的任何人，通过提供任何礼物、付款、贷款或给予不合理的优待，诱使任何买方、卖方、政府官员、工会代表或其他人妥协其就业或公共职责的任何企图。

第七部分-礼物、娱乐。以及企业接待

赠与或接受的礼物、招待和其他款待，其规模和性质应避免损害各方的诚信或损害其声誉。商业决策将基于价值、成本、质量和服务做出。任何礼物、恩惠或娱乐都不应该提供或接受，如果它会迫使或似乎迫使接受者。如果礼物或娱乐是商业关系的合理补充，或价值适中且不违反法律，则可以提供礼物或娱乐。买方员工不得在任何一年内接受同一卖方提供的价值超过250美元的礼物、人情和娱乐活动。与买方开展业务不需要礼物、恩惠或娱乐。

第八节-报告可能的不当行为;审核和更新

如果卖方认为买方雇员或任何代表买方行事的人在与卖方的业务中从事了非法或其他不当行为，卖方应将此事报告给买方。卖方还应报告任何潜在的违反守则的行为。报告可于codeofconductNA@WOODLANDFOODS.com．卖方与买方的关系不会因任何关于潜在不当行为的诚实报告而受到影响。

买方保留核实卖方是否遵守本准则的权利。如果买方意识到任何不符合本规范的行为或条件，买方保留要求采取纠正措施的权利。买方保留与任何不遵守本准则的卖方终止协议的权利。

卖方有责任定期在网站上查看本准则的更新。