采购订单条款与条件

林地食品。采购订单条款和条件

部分I -

  1. 报价和接受。本采购订单(“PO”)是林地食品有限责任公司(“买方”)向本合同正面所列卖方(“卖方”)发出的要约。卖方对本订单正面和/或背面的条款和条件(“条款和条件”)的接受不得有任何增加、删除或其他修改。在接受或与本订单相关的卖方文件中,任何与本条款条件不同或附加于本条款条件的条款均应被事先反对,并应被拒绝并排除在条款条件和本订单之外,除非买方明确书面同意将其纳入本订单。因此,如果卖方不能完全按照所写的方式接受此订单,则应立即退还给买方。向买方交付本采购订单所涵盖的货物、产品、物品或服务(统称“货物”)构成卖方接受条款和条件的唯一形式。通过接受此订单,卖方同意完全遵守条款和条件。
  2. 保证。卖方向买方、其继任者、受让人、客户和买方产品的最终用户保证:

(一)一般。所有货物,包括货物的包装,应:(i)在各方面符合买方的说明、图纸、规格和标准(“规格”);(ii)材料、质量、设计和工艺优良;(iii)无缺陷(或如果服务将按照买方的指示以合格的方式提供),且不会在适用法律下掺假或冒牌,定义如下;(iv)安全、适合于货物使用的和买方打算使用的一般用途;(v)在贸易中可销售并无异议;(六)在各单位内和各单位之间运行无变化,种类、质量和数量一致;以及(vii)适当贴上标签,披露其中使用的所有材料,并包括与处理、组装、使用和储存有关的所有必要指示或建议;

(b)遵守法律。所有货物,包括货物的所有包装,在交付或提供给买方时:(i)根据并将在所有方面符合经修订的所有适用法律、规则和法规,包括但不限于联邦食品、药品和化妆品法(“FD&C法”)制造;《联邦危险物质法》;包装中的重金属各州法规(CONEG法规);1986年加州《安全饮用水和有毒物质执法法》(第65号提案);由美国海关和边境保护局(“CBP”)管理和执行的法律和法规;美国环境保护法;美国《有毒物质控制法》;《公平包装与标签法》;《职业安全和健康法》; the Fair Labor Standards Act; and the Foreign Corrupt Practices Act (collectively, “Applicable Law”); (ii) are not articles that cannot, under Applicable Law, be introduced into interstate commerce; and (iii) will conform to the Specifications. (D) CERTIFICATION. That upon Buyer’s request it will provide all appropriate written certification(s) that the Goods comply with the Specifications to Buyer’s satisfaction and/or that the Goods comply with Applicable Law and, upon Buyer’s request, Seller will authorize Buyer and its designated agents (including any third parties) to engage in monitoring activities, including on-site inspections following reasonable notice. If any of the Goods are subject to the provisions of the FD&C Act, Seller will provide a signed guaranty consistent with the requirements of 21 U.S.C. § 303(c) and 21 CFR. 7.13 certifying that the Goods are not adulterated or misbranded within the meaning of the FD&C Act, and are not articles which may not, under the provisions of sections 404, 505, or 512 of the FD&C Act, be introduced into interstate commerce. Seller accepts all responsibility for the information provided on any document certifying the Good’s compliance with Applicable Law, including the Good’s value, country of origin or qualification for trade preference. Any liabilities resulting from import claims made with inaccurate or incomplete data are the responsibility of Seller.

(E)标题;侵权。转让给买方的所有权是良好的、可出售的,其转让是合法的;货物交付时无任何担保权益、留置权或产权负担;交付的货物不会侵犯他人的任何专利、版权、商标、商号或商业服饰,或与之发生冲突,也不会侵犯他人的商业秘密权利。

(F)的安全。如果卖方得知卖方提供的货物有任何可能违反任何适用法律的行为,或有任何质量、安全或标签问题,或有任何可能违反卖方义务的行为,卖方必须立即书面通知买方。卖方特此向买方转让与货物有关的任何保证,或如果卖方不能转让,卖方同意应买方要求代表买方提出索赔。卖方应确保卖方的雇员、代理和分包商遵守本条款和条件,并在买方场所遵守买方的安全和保障要求。所有上述保证均应是对卖方提供的任何默示或明示保证的补充(无论是通过确认、承诺、描述或样品做出的),在与上述默示或明示保证相冲突的情况下,均应适用,且在本订单交付或履行或到期或终止后仍应有效,且不得因买方接受或支付货物而被视为放弃。

(g)强迫劳动。卖方及其任何供应商、附属公司、仆人、雇员、独立承包商、代理或代表均不得在本订单项下货物的制造、供应或交付过程中使用儿童、奴隶、囚犯或任何其他形式的强迫或非自愿劳动,或从事虐待性雇佣或腐败的商业行为。卖方同意应买方的要求向买方提供其遵守本条款的证据,并应买方的要求要求其供应商提供类似的证据。

  1. 价格;税。除非另有书面说明,否则不收取任何税款、运输、包装、包装或可退回容器的费用。除非买方另有书面约定,货物运输应以FCA(国际贸易术语解释通则®2020)为目的地。付款时间应自收到该等物品之日或收到适当发票之日起计算,以最后发生者为准。买方可在付款前对卖方发票金额因短缺、迟交、拒收或其他不符合本订单任何条款的情况作出任何调整。如果卖方不履行本订单的任何条款和条件,买方可以扣留卖方在本合同项下的任何其他款项,只要这种不履行仍然存在。任何政府机构对卖方征收的任何和所有税款或关税均由卖方包含在价格中,并应在卖方发票上单独列明。
  2. 发票;折扣。卖方应根据本订单为每批货物出具单独的分项发票。每张发票必须包含此PO号、所有货物的类型和数量、所有装箱单和提单的副本、每种产品的分析证书、每种产品的任何植物检疫证书、产品原产地证书和每种产品的处理证书。所有发票,包括卖方要求与每张发票一起提供的所有文件,必须在产品装运前得到买方的批准,并必须在装运当天通过电子邮件邮寄给买方。买方应收到卖方的标准折扣或协商折扣,无论折扣是否显示在卖方的发票上。除非运费和其他费用(如适用)列明,否则所有折扣将按发票全额计算。折扣期(如有)从下列较后者开始:收到卖方发票之日;收到货物的日期;或买方收到任何更正后的发票的日期。买方可扣留争议金额直至争议解决,买方可抵销卖方欠买方的任何金额。
  3. 包装;运输;进口需求。所有集装箱应进行包装,以(A)确保安全到达指定目的地;(B)保证最低的运输成本;以及(C)遵守公共承运人的要求和所有适用法律。卖方将用密封锁的集装箱装运所有产品。卖方未能在所有集装箱上使用密封锁或集装箱封条损坏或丢失将导致买方拒绝装运,费用和费用由卖方承担。未经买方事先书面批准,卖方不得使用木质包装。如果买方允许卖方使用木质包装材料,卖方必须满足适用法律的所有要求,包括但不限于动植物卫生检验局(APHIS)对木质包装材料规定的进口要求。卖方应在所有单元上适当地贴上卖方名称、货物描述(包括产品名称)、最佳生产日期或生产日期、净重、原产国和生产国家、卖方名称和地址、成分说明、卖方批号或批号、任何适用的产品认证符号(如“有机”)、详细说明任何处理的信息、PO号以及买方要求的任何其他识别信息。卖方应提供有关所有装运和海关文件的准确和完整的信息,包括货物的描述、货物的价值、原产国和制造国、货币和交货条件,以及显示必须与货物打包的所有这些信息的分项装箱单。买方对不符合有效订单号的交货不负责。 If Seller is required to use a means of transportation more costly than the lowest cost means to meet delivery date(s), then Seller shall bear the additional cost, unless otherwise agreed in writing by the parties. All Products must clear all government agencies, including but not limited to the Food and Drug Administration, the United States Department of Agriculture, and CBP; if any Product is rejected by a government agency or standard set thereof, Seller will bear all costs and expenses of re-exporting and returning the Product or destroying the Product, in any event, with a full refund of all Buyer’s payments.
  4. 交付。除非买方另有书面约定,所有交货均为FCA,即本PO (Incoterms®2020)上指定的地点。在买方实际收到并接受货物之前,所有所有权和损失风险均归卖方所有,此时所有权和损失风险均由卖方转移至买方。对于所有条款和条件的规定来说,时间是至关重要的。买方必须在规定的交货日期前收到货物。买方有权无条件拒绝在规定的交货日期后收到的任何货物,而不承担任何责任。
  5. 检查;废除。买方有权在交货前、交货后的时间和地点以及交货后的任何其他时间对所提供的货物进行检验和测试,费用由卖方承担。买方可以拒绝或撤销其对不符合适用法律、掺假、冒牌、含有任何缺陷或其他不符合条款和条件的货物的全部或任何部分的接受。在收到卖方的合理指示之前,被拒收或被撤销的货物将由卖方独自承担不超过30天的风险和费用。如果卖方如此指示,货物将由卖方独自承担风险和费用退回。被拒绝或撤销的货物在30天后仍由买方拥有,可由卖方负责出售、销毁或由买方以其他方式处理,费用由卖方承担。买方对某些货物的接受不应被视为放弃买方撤销该等接受、拒绝或撤销不合格货物的未来装运、在本合同项下寻求赔偿或取消本采购订单的权利。在任何情况下,货款的支付均不应被视为构成买方对货物的接受或损害买方的任何其他权利或要求。卖方应将任何拒绝或撤销的货物所支付的那部分价款连同所有相关运费汇给买方。
  6. 的变化。除非本采购订单表面另有规定,否则买方有权在所有货物交付之前的任何时间对数量、规格、交货时间表以及装运和包装方法进行更改。如果此类变更导致价格的增减或履约时间的缩短,卖方应及时通知买方,并作出合理的调整。除非有买方授权代表签发并签署的变更令证明,否则变更对买方不具有约束力。
  7. 不可抗力。买方可因其无法控制的原因而延迟交货和/或验收货物。
  8. 保密制度;保密。任何一方都可以向另一方披露关于另一方的流程、产品、商业计划和其他机密事项的机密和专有信息。双方同意,他们不会向任何第三方披露从另一方收到的此类机密信息,或为自己的利益使用另一方的机密信息,除非与本订单的执行有关。禁止向任何第三方披露另一方的保密信息不适用于:(A)一方在另一方披露之前已经知道或以其他方式可以获得的信息;(B)本采购订单一方书面授权发布的信息;(C)非因接收方违反本PO的披露而公开或变得公开的信息;(D)在非保密的基础上,接收方可以从某个来源(披露方以外)获得的信息,而该来源未因法律、合同或信托义务而禁止向接收方披露该等信息;或(E)由接收方独立于披露方的机密信息开发的信息。
  9. 赔偿;保险。对于所有索赔、诉讼原因、责任、罚款、处罚、调查、召回、直接、间接或后果性损失、费用或损害(所有这三个条款包括但不限于纯经济损失、生产时间的损失,利润的损失,损失,商誉和类似的损失)的损失和其他成本和费用(包括但不限于,合理的律师费用和费用买方选择),授予对发生或由买方支付,或其中任何一个,引起的,本订单或导致任何方式,包括但不限于:(A)索赔相关违反适用的法律规定或暗示任何保证或迟延履行;(B)对财产损害、人身伤害或死亡的索赔;(C)声称货物侵权,或货物的进口、使用或转售侵犯了他人的知识产权;(D)基于货物质量和/或状况的索赔;(E)政府机构提出的索赔,包括但不限于与强迫劳动有关的索赔;以及(F)因卖方或其仆人、雇员、独立承包商、代理或代表的疏忽或故意不当行为而引起的索赔。卖方同意,在履行本订单项下义务的过程中以及之后的四(4)年内,卖方将按买方合理接受的金额投保汽车责任保险、工人补偿保险和雇主责任保险,以及全面的一般责任保险和产品责任保险(包括产品和完整的运营责任,合同责任和保护责任)和人身伤害责任,总金额不低于500万美元($5,000,000.00)的单一限额。此类保险应由目前最佳评级为a级或以上的保险公司以事故保险单形式承保。 Seller shall cause its insurance policies to be endorsed to include the Buyer Parties as additional insureds thereunder and will contain a full waiver of subrogation, indemnity, defense or equitable or contractual contribution by the insurer against the additional insureds. Such endorsement shall stipulate that the required coverage will not be reduced or canceled without thirty (30) days’ prior written notice to Buyer. Such endorsements shall also stipulate that such coverage will be primary and that Seller and its insurers will have no rights to share in or otherwise obtain contribution from other insurance maintained by the Buyer Parties. Within thirty (30) days of Buyer’s written request, Seller will provide certified copies of the above-referenced insurance policies, including all endorsements, riders, and exclusions. Compliance with the foregoing insurance requirements shall not limit or obviate in any respect Seller’s obligations to defend and indemnify the Buyer Parties.
  10. 回忆说。如果任何一方意识到任何可能导致任何货物被查封、销毁、召回或撤回的情况,或任何货物被查封、销毁、召回或撤回的需要(每一事件称为“召回”),该方应立即通过电话、传真或电子邮件将该情况通知另一方。对于货物的召回或潜在的召回,买方有权自行决定是否有必要对其使用或包含货物的产品进行任何召回,并有权控制任何该等召回的管理。卖方将配合买方进行任何此类召回。卖方应保存其所有生产和运输记录,以便于任何召回。除非被召回的任何货物的不合格或缺陷不是由于卖方的任何作为或不作为,卖方应赔偿买方与召回相关的任何和所有索赔,并应买方要求偿还买方因召回不合格或缺陷货物而发生的所有成本和费用,以及买方为被召回的任何货物支付的所有金额。并将尽商业上合理的努力减少买方因此而产生的任何成本。
  11. 补救措施;豁免。除伊利诺伊州通过的《统一商法典》中规定的权利和救济外,买方还应享有本订单中规定的所有权利和救济、抵销权和法律允许的任何其他救济。所有这些权利和救济都是累积的。买方对卖方违反本条款和条件的行为放弃或未能行使任何权利或补救措施,不应构成对其他任何违反相同条款或任何其他PO条款的行为的放弃。买方的任何权利或救济不得被视为已被放弃,除非该放弃附有对价并由买方以书面签署。
  12. 取消;终止。除其他权利外,如果卖方违反任何条款和条件,包括但不限于卖方未能满足规定的交货日期或交付任何不合格货物,买方保留随时通知卖方取消本订单或本合同任何部分的权利。买方还保留仅为其方便而终止本订单或本订单任何部分的权利。卖方应立即停止所有工作,并应立即使其任何供应商或分包商停止该等工作,并应向卖方支付合理的终止费,包括订单价格的一定百分比,反映在终止通知前已完成的工作的百分比。该费用是卖方对该协议终止的唯一补救措施。卖方不应为卖方的供应商或分包商所做的任何卖方本可以合理避免的工作支付报酬。
  13. 买方责任限制/诉讼时效。买方不对预期利润、特殊的、间接的、惩罚性的、附带的或附带的损害赔偿或任何形式的处罚负责。买方对因本订单或因履行或违反本订单而产生的、与之相关的、或由此产生的任何索赔的责任不得超过引起索赔的货物或其单位的价格。卖方必须在索赔发生之日起一(1)年内对买方就本订单采取任何行动。
  14. 独立的承包商。本采购订单并不在双方之间建立雇佣关系、合伙关系或合资企业。每一方都是独立的承包商,对其各自的雇员和分包商全权负责。任何一方都无权代表另一方、以另一方的名义订立任何明示或默示的合同或义务,或对另一方有约束力。
  15. 整个协议;可分割性;生存。除非根据双方随后签署的另一份书面合同发出,本订单以及买方的任何附件构成买卖双方之间的完整协议。除非由买方正式授权的代表签署书面文件,否则不得更改、修改或取代本条款和条件。如果本订单的任何部分不能合法执行,不影响其他条款,这些条款将继续完全有效。任何采购订单的完成或取消将不影响任何一方的任何权利和义务,按其性质应继续。
  16. 赋值;无效;适用法律。未经买方事先书面同意,卖方不得将其在本订单项下的义务转让或转让给任何一方。本条款条件中任何条款的无效不应影响本条款其他条款的有效性。本订单和与此相关的交易应受伊利诺伊州法律管辖,不考虑其法律规定的冲突。各方不可撤销地同意服从伊利诺伊州莱克县州法院和联邦法院的唯一和专属管辖权。
  17. 通知。要求或允许向任何一方发出的任何通知或其他通信(付款除外)应亲自交付或通过一级邮件发送,并经认证,发送到本订单正面所示的地址或该方先前书面提供的另一个地址。该通知应被视为送达于亲自送达之时,或在寄出之日后三(3)个工作日。

  1. 独立的承包商。除非本合同中有明确明确的规定,就本条款和条件及任何采购订单而言,双方应被视为独立承包商。买方和卖方之间的关系不应是合作伙伴、代理或合资企业的关系。本条款和条件或任何采购订单均不应被视为构成双方出于任何目的的合伙关系、代理协议或合资企业。
  2. 行为准则

买方要求卖方遵守所有适用的法律法规;最高的商业和个人道德标准;以开放和诚实的方式正直行事。代表买方行事的卖方及其供应商必须遵守美国《反海外腐败法》和所有其他有关贿赂政府官员的当地法律,不得参与任何腐败行为。该法案的副本已张贴在网上http://www.justice.gov/criminal/fraud/fcpa/statutes/regulations.html.腐败行为可能包括但不限于,卖方或代表卖方的第三方直接或间接向任何政府官员、政府控制的公司雇员或政党提供任何有价值的东西,以影响有利于卖方或卖方客户的决定,或获得任何其他不正当利益或优势。卖方必须保留并应买方要求提供代表买方或用买方提供的资金支付的所有付款(包括任何礼物、餐食、招待或其他有价值的东西)的书面账目。

第二节-与就业有关的事宜

  1. 适用的当地劳动法:卖方的所有商业活动必须符合适用国家的所有国家和当地法律要求,以及与就业和制造相关的已发布的行业标准。
  2. 强迫劳动:卖方不得使用监狱劳动;强迫劳动;在任何形式的契约奴役下的劳动;体罚;监禁;暴力威胁;或任何其他形式的虐待。卖方应确保其员工不遭受心理、言语、性或身体上的骚扰或任何其他形式的虐待,并遵守所有有关骚扰和虐待员工的适用法律。
  3. 奴隶制和人口贩卖:禁止卖方及其供应商使用奴隶制或人口贩卖(包括债务奴役)。
  4. 童工做法:卖方及其供应商必须遵守所有适用的童工法,禁止使用相关国家的法定就业年龄以下的工人,或在适用的当地法律法规规定的工作与学校教育要求相冲突的地方使用童工。卖方不得雇用任何不满15岁的雇员,不论其在相关国家的法定雇佣年龄。
  5. 工作时间:卖方必须确保为供应给买方的产品工作的所有员工都遵守所有适用的国家和地方法律,并遵守已公布的有关工作小时数、天数和加班的行业标准。
  6. 补偿:为供应给买方的产品工作的卖方雇员必须得到公平的补偿,并按照适用的国家和地方法律向其提供工资和福利。
  7. 非歧视:卖方在雇用或实施雇用做法时,不得以种族、肤色、宗教、性别、年龄、性取向、体能、国籍或任何其他与工作业绩无关的禁止依据或个人特征进行歧视,并遵守所有适用的有关就业歧视的法律。
  8. 工作环境:卖方必须为其雇员提供安全和健康的工作条件,如果提供的话,还必须提供生活条件。这至少包括饮用水、适当和清洁的厕所、适当的通风、消防出口、基本安全设备、急救箱、获得紧急医疗护理的机会以及照明适当的工作站。卖方的设施必须按照适用的国家和地方法律、法规和条例规定的标准建造和维护。


第三节-通讯

除非买方明确书面许可,卖方不得使用买方的名称、商标、标志、图形或图像。

与经销商、经纪人和供应商的重要协议应以书面形式列明。

第四部分-可持续性与环境

卖方应不断努力提高其运营的效率和可持续性。卖方必须遵守所有适用的国家和地方环境法律法规。

第五节-贸易限制

卖方不需要为了买方的采购而放弃与买方竞争对手的贸易。卖方可以自由地在竞争中销售产品,除非与买方另有书面约定和/或所涉及的产品由于对概念、设计或制造过程的重要贡献而使买方拥有重大的专有利益。任何卖方都不会被要求购买买方产品以开始或继续作为卖方。

第六节-利益冲突

卖方应避免与买方雇员进行任何可能与买方雇员发生冲突或似乎与买方雇员发生冲突的互动,买方雇员的行为符合买方的最佳利益。虽然不可能列出每一种可能引起利益冲突的情况,但以下列举了一些可能的利益冲突的例子:

  1. 企业权益:买方雇员或与买方雇员有家庭关系的任何人(配偶、父母、兄弟姐妹、祖父母、子女、孙辈、母亲或岳父、同性或异性家庭伴侣)拥有与买方有业务往来或正在寻求业务往来的卖方的重大经济权益。
  2. 诱因:买方雇员或与该雇员有家庭关系的任何人与卖方有董事、高级职员、雇员、代理、顾问等关系。
  3. 与其他企业的关系:买方的雇员或与该雇员有家庭关系的任何人试图诱使任何买方、卖方、政府官员、工会代表或其他人通过提供任何礼物、付款、贷款或给予不合理的优惠来损害其就业或公共职责。


第七部分-礼物,娱乐。还有企业招待

赠送或接受的礼物、招待和其他款待,其规模和性质应避免损害各方的诚信或损害各方的声誉。业务决策将基于价值、成本、质量和服务做出。如果礼物、恩惠或娱乐会使接受者有义务或看起来有义务,则不应提供或接受。如果礼物或娱乐是对业务关系的合理补充,或价值适中且不违反法律,可以提供。买方的员工在任何一年不得接受同一卖方提供的价值超过250美元的礼物、恩惠和娱乐活动。与买方开展业务不需要礼物、优惠或娱乐。

第八节-报告可能的不当行为;审核和更新

如果卖方认为买方的雇员或代表买方行事的任何人在与卖方的业务往来中从事了非法或其他不当行为,卖方应向买方报告此事。卖方还应报告任何可能违反本守则的行为。举报可于codeofconductNA@WOODLANDFOODS.com.卖方与买方的关系不会因任何关于潜在不当行为的诚实报告而受到影响。

买方保留核实卖方是否遵守本守则的权利。如果买方发现任何不符合本规范的行为或条件,买方保留要求采取纠正措施的权利。买方有权终止与任何不遵守本守则的卖方的协议。

卖方有责任定期检查网站上的代码更新。