采购订单条款与条件

林地食品。采购订单条款和条件

部分I -

  1. 要约和接受。本采购订单(“PO”)是Woodland Foods, LLC(“买方”)向本协议正面列出的卖方(“卖方”)发出的报价。卖方接受出现在本订单正面和/或背面的条款和条件(“条款和条件”)必须没有任何添加、删除或其他修改。卖方文件中接受或与本订单相关的任何规定，或与本条款条件不同或附加于本条款条件的任何规定，均应事先予以反对，并应被拒绝并排除在条款条件和本订单之外，除非买方以书面形式明确同意将其包含在本订单中。因此，如果卖方不能完全按照书面方式接受此订单，则应立即退还给买方。向买方交付本订单所涵盖的货物、产品、物品或服务(统称为“货物”)构成但不是卖方接受条款和条件的唯一形式。通过接受本订单，卖方同意完全遵守条款和条件。
  2. 保证。卖方向买方、其继承人、受让人、客户和买方产品的最终用户保证:

(一)一般。所有货物，包括货物的包装，将:(i)在所有方面符合买方的描述、图纸、规格和标准(“规格”);(ii)材料、质量、设计和工艺优良;(iii)无缺陷(或服务将按照买方的指示以合格的方式提供)，且根据下文定义的适用法律，不会掺假或贴错标签;(iv)安全且适合买方所打算用于的货物的一般用途;(v)可销售并在业内无异议通过;(六)各单元内部和各单元之间运行无变化，种类、质量、数量均等;(vii)有适当的标签，以披露其中使用的所有材料，并将包括与处理、组装、使用和储存有关的所有必要说明或建议;

(b)遵守法律。所有货物，包括货物的所有包装，在交付或提供给买方时:(i)按照并将在各方面符合经修订的所有适用法律、法规和规章，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法案》(“FD&C法案”);《联邦有害物质法》;包装中的重金属州法规(CONEG法规);1986年加州安全饮用水和有毒物质执行法案(第65号提案);美国海关和边境保护局(“CBP”)管理和执行的法律法规;《美国环境保护法》;美国有毒物质控制法;《公平包装和标签法》;《职业安全和健康法》; the Fair Labor Standards Act; and the Foreign Corrupt Practices Act (collectively, “Applicable Law”); (ii) are not articles that cannot, under Applicable Law, be introduced into interstate commerce; and (iii) will conform to the Specifications. (D) CERTIFICATION. That upon Buyer’s request it will provide all appropriate written certification(s) that the Goods comply with the Specifications to Buyer’s satisfaction and/or that the Goods comply with Applicable Law and, upon Buyer’s request, Seller will authorize Buyer and its designated agents (including any third parties) to engage in monitoring activities, including on-site inspections following reasonable notice. If any of the Goods are subject to the provisions of the FD&C Act, Seller will provide a signed guaranty consistent with the requirements of 21 U.S.C. § 303(c) and 21 CFR. 7.13 certifying that the Goods are not adulterated or misbranded within the meaning of the FD&C Act, and are not articles which may not, under the provisions of sections 404, 505, or 512 of the FD&C Act, be introduced into interstate commerce. Seller accepts all responsibility for the information provided on any document certifying the Good’s compliance with Applicable Law, including the Good’s value, country of origin or qualification for trade preference. Any liabilities resulting from import claims made with inaccurate or incomplete data are the responsibility of Seller.

(E)标题;侵权。转让给买方的所有权应为有效的、可买卖的，其转让是合法的;货物交付时不存在任何担保权益、留置权或产权负担;交付的货物不会侵犯、或在一定程度上侵犯或以其他方式与他人的任何专利、版权、商标、商号或商业外观相冲突，也不会侵犯他人的商业秘密权利。

(F)的安全。如果卖方得知卖方提供的货物可能违反任何适用法律或存在任何质量、安全或标签问题，或可能违反卖方义务，卖方必须立即书面通知买方。卖方在此向买方转让与货物有关的任何保证，或者如果卖方不能转让这些保证，卖方同意应买方要求代表买方在这些保证项下提出索赔。卖方将确保其员工、代理和分包商遵守本条款和条件，并在买方场所遵守买方的安全和安保要求。上述所有保证均应作为卖方提供的任何默示或明示保证(无论是通过确认书、承诺、描述或样品创建的)的补充，在与上述默示或明示保证发生冲突的情况下仍应适用，在本订单的交付或履行或到期或终止后仍应有效，且不应因买方接受或支付货物而被视为放弃。

(g)强迫劳动。卖方及其任何供应商、关联方、仆人、雇员、独立承包商、代理或代表均不得在本订单项下的货物制造、供应或交付过程中使用儿童、奴隶、囚犯或任何其他形式的强迫或非自愿劳动，或从事虐待性雇佣或腐败的商业行为。卖方同意应买方要求向买方提供其遵守本条款的证据，并应买方要求其供应商提供类似的证据。

  1. 价格;税。除非另有书面说明，否则不允许收取税收、运输、包装、包装或可退还的容器的费用。除非买方另有书面同意，货物的运输应为FCA目的地(国际贸易术语解释通则®2020)。付款时间应从收到该等物品之日或收到适当发票之日开始，以较晚发生者为准。买方可在付款前对由于短缺、延迟交货、拒收或其他未能遵守本订单任何条款而导致的卖方发票金额进行任何调整。如果卖方违反本订单的任何条款和条件，买方可以扣留本订单项下应付给卖方的任何款项，只要该等违约行为存在。任何政府机构对卖方征收的任何和所有税款或关税均由卖方包含在价格中，并应在卖方的发票上单独列明。
  2. 发票;折扣。卖方应根据本订单为每批货物出具单独的分项发票。每张发票必须包含此PO号、所有装运货物的类型和数量、所有装箱单和提单的副本、每种产品的分析证书、每种产品的任何植物检疫证书、产品原产地证书和每种产品的处理证书。所有发票，包括要求卖方随每张发票出具的所有文件，必须在产品装运前经买方批准，并必须在装运当日以电子邮件方式邮寄给买方。无论折扣是否显示在卖方的发票上，买方均应获得卖方的标准折扣或协商折扣。除非运费和其他费用，在适用的情况下，逐项列出，所有折扣将适用于全部发票金额。折扣期(如有)从收到卖方发票之日起算;收到货物的日期;或买方收到任何更正发票的日期。买方可扣留有争议的款项，直至争议解决，买方可抵销卖方欠买方的任何款项。
  3. 包装;运输;进口需求。所有集装箱应进行包装和包装，以(A)确保安全到达指定目的地;(B)确保最低的运输成本;以及(C)遵守公共承运人的要求和所有适用法律。卖方将用密封锁的集装箱装运所有产品。卖方未对所有集装箱使用密封锁或集装箱封条的损坏或丢失将导致买方拒收货物，费用由卖方承担。未经买方事先书面批准，卖方不得使用木质包装。如果买方允许卖方使用木质包装材料，卖方必须满足适用法律的所有要求，包括但不限于动植物卫生检验局(APHIS)对木质包装材料的进口要求。卖方应在所有产品上恰当地标明卖方名称、商品描述(包括产品名称)、最佳截止日期或生产日期、净重、原产国和生产地、卖方名称和地址、成分说明、卖方批号或批号、任何适用的产品认证符号(例如“有机”)、详细处理信息、订单号以及买方要求的任何其他识别信息。卖方应提供准确和完整的所有运输和海关文件信息，包括货物描述、货物价值、原产国和制造国、货币和交货条件，以及一份显示所有这些信息的分项装箱单，这些信息必须随货物一起包装。买方将不负责与有效PO号码不对应的交付。 If Seller is required to use a means of transportation more costly than the lowest cost means to meet delivery date(s), then Seller shall bear the additional cost, unless otherwise agreed in writing by the parties. All Products must clear all government agencies, including but not limited to the Food and Drug Administration, the United States Department of Agriculture, and CBP; if any Product is rejected by a government agency or standard set thereof, Seller will bear all costs and expenses of re-exporting and returning the Product or destroying the Product, in any event, with a full refund of all Buyer’s payments.
  4. 交付。除非买方另有书面同意，所有交货地点均为本订单(《国际贸易术语解释通则®2020》)指定的FCA。在买方实际收到货物并接受货物之前，一切所有权和损失风险均归卖方所有，此时所有权和损失风险由卖方转移给买方。对于条款和条件的所有规定，时间是至关重要的。买方必须不迟于规定的交货日期收到货物。买方有无条件拒绝任何迟于指定交货日期收到的货物的权利，且不承担任何责任。
  5. 检查;废除。买方有权在交货前、交货后的时间和地点以及交货后的任何其他时间对所提供的货物进行检验和测试，费用由卖方承担。买方可以拒绝或撤销其对不符合适用法律、掺假、贴错标签、含有任何缺陷或不符合条款与条件的货物的全部或任何部分的接受。在卖方作出合理指示之前，被拒绝或被撤销的货物将由卖方自行承担风险和费用，保留不超过30天;如果卖方作出合理指示，货物将由卖方自行承担风险和费用退回。被拒绝或被撤销的货物在30天后仍由买方占有，可由卖方负责出售、销毁或以其他方式处理，费用由卖方承担。买方对某些货物的接受不应被视为买方放弃撤销上述接受、拒绝或撤销不合格货物的未来装运、寻求本采购订单项下赔偿或取消本采购订单的权利。在任何情况下，付款均不应被视为构成买方对货物的接受或损害买方的任何其他权利或索赔。卖方应将拒收或撤销货物的那部分货款连同所有相关的运输费用汇给买方。
  6. 的变化。除非本订单面上另有规定，买方有权在所有货物交付前的任何时间更改数量、规格、交付时间表以及装运和包装方式。如果该等变更导致价格的增减或履约所需时间的延长，卖方应及时通知买方，并作出合理的调整。变更对买方不具有约束力，除非有买方授权代表签发并签署的变更单作为证明。
  7. 不可抗力。买方可因其无法控制的原因而延迟交货和/或接受货物。
  8. 保密制度;保密。每一方都可以向另一方披露有关另一方的流程、产品、商业计划和其他保密事项的机密和专有信息。双方同意不会向任何第三方披露从另一方收到的机密信息，也不会为自己的利益使用另一方的机密信息，但与履行本订单有关的情况除外。禁止向任何第三方披露另一方机密信息的规定不适用于:(A)在另一方披露前已为其所知或以其他方式获得的信息;(B)本协议一方以书面形式授权发布的信息;(C)非因接收方违反本《保密协议》披露而公开或变得公开的信息;(D)接收方在非保密的基础上从(披露方以外的)来源获得或即将获得的信息，该来源未被法律、合同或信托义务禁止向接收方披露此类信息;或(E)由接收方独立于披露方的保密信息而开发的信息。
  9. 赔偿;保险。卖方应就所有索赔、诉因、责任、罚款、处罚、调查、召回、直接、间接或相应的损失、费用或损害赔偿(所有这三个术语包括但不限于纯经济损失)，为买方、其关联公司、相关公司、其客户及其各自的董事、高级职员、股东、员工、承包商和代理(统称为“买方各方”)或其中任何一方进行抗辩、赔偿并使其免受损害。生产时间的损失,利润的损失,损失,商誉和类似的损失)的损失和其他成本和费用(包括但不限于,合理的律师费用和费用买方选择),授予对发生或由买方支付,或其中任何一个,引起的,本订单或导致任何方式,包括但不限于:(A)索赔相关违反适用的法律规定或暗示任何保证或迟延履行;(B)财产损失、人身伤害或死亡的索赔;(C)声称货物侵权，或其进口、使用或转售侵犯了任何其他人的知识产权;(D)基于货物质量和/或状况的索赔;(E)政府机构提出的索赔，包括但限于与强迫劳动有关的索赔;以及(F)因卖方或其受雇人、雇员、独立承包商、代理或代表的过失或故意不当行为而产生的索赔。卖方同意，在履行其在本订单项下的义务的过程中，以及之后的四(4)年内，它将按买方合理接受的金额投保汽车责任险、工人赔偿险和雇主责任险，以及全面的一般责任险和产品责任险，(包括产品和已完成的操作责任险)。合同责任和保护责任)和人身伤害责任，金额不低于500万美元($5,000,000.00)合并单一限额。该保险应与当前最佳评级为a或更高的保险公司签订事故保险单。 Seller shall cause its insurance policies to be endorsed to include the Buyer Parties as additional insureds thereunder and will contain a full waiver of subrogation, indemnity, defense or equitable or contractual contribution by the insurer against the additional insureds. Such endorsement shall stipulate that the required coverage will not be reduced or canceled without thirty (30) days’ prior written notice to Buyer. Such endorsements shall also stipulate that such coverage will be primary and that Seller and its insurers will have no rights to share in or otherwise obtain contribution from other insurance maintained by the Buyer Parties. Within thirty (30) days of Buyer’s written request, Seller will provide certified copies of the above-referenced insurance policies, including all endorsements, riders, and exclusions. Compliance with the foregoing insurance requirements shall not limit or obviate in any respect Seller’s obligations to defend and indemnify the Buyer Parties.
  10. 回忆说。如果任何一方意识到任何可能导致任何货物被扣押、销毁、召回或撤回的情况，或任何货物被扣押、销毁、召回或撤回的必要性(以下简称“召回”)，该方应立即通过电话、传真或电子邮件将该情况通知另一方。对于货物的召回或可能的召回，买方有权自行决定对其使用或包含货物的产品进行任何召回的必要性，并控制任何此类召回的管理。卖方将配合买方实施任何此类召回。卖方将保留其所有生产和运输记录，以便于任何召回。除非应召回的任何货物的不合格或缺陷不能归因于卖方的任何作为或不作为，否则卖方应赔偿买方与召回有关的任何和所有索赔，并应买方要求，偿还买方因召回不合格或有缺陷的货物而产生的所有费用和开支，以及买方为召回的任何货物支付的所有金额。并将尽商业上合理的努力减轻买方因此而产生的任何费用。
  11. 补救措施;豁免。除伊利诺伊州通过的《统一商法典》中规定的权利和救济外，买方还享有本采购订单中规定的所有权利和救济、抵销权以及法律允许的任何其他救济。所有这些权利和救济都是累积的。买方对卖方违反条款和条件的放弃，或未能行使任何权利或补救措施，不构成对任何其他违反同一条款或采购订单任何其他条款的放弃。买方的任何权利或救济不应被视为已被放弃，除非该等放弃得到对价的支持并由买方以书面形式签署。
  12. 取消;终止。除其他权利外，如果卖方违反任何条款和条件，包括但不限于卖方未能按时交货或交付任何不合格货物，买方保留在通知卖方后随时取消本订单或本订单任何部分的权利。买方还保留仅为买方方便而终止本订单或本订单任何部分的权利。卖方应立即停止所有工作，并应立即使其任何供应商或分包商停止该等工作，并应向卖方支付合理的终止费，其金额为订单价格的一定百分比，反映终止通知前已完成的工作的百分比。该费用是卖方对该等终止的唯一救济。卖方的供应商或分包商所做的任何卖方本可以合理避免的工作，卖方不应获得报酬。
  13. 买方责任限制/诉讼时效。买方对预期利润、特殊的、间接的、惩罚性的、附带的或后果性的损害或任何种类的处罚不承担责任。买方对因本订单或因履行或违反本合同而引起、与之相关或导致的任何索赔的责任，不得超过引起索赔的货物或其单位的价格。卖方必须在索赔发生之日起一(1)年内对买方提起诉讼。
  14. 独立的承包商。本订单不会在双方之间建立雇佣关系、合伙关系或合资关系。每一方均为独立的承包商，对其各自的雇员和分包商全权负责。任何一方均无权代表另一方或以另一方的名义订立任何明示或默示的合同或义务，或对另一方具有约束力。
  15. 整个协议;可分割性;生存。除非是根据双方随后签署的单独书面合同签发的，本采购订单以及买方的任何附件构成买方和卖方之间的完整协议。除非买方正式授权代表签署书面文件，否则不得更改、修改或取代条款和条件。如果本协议的任何部分不能合法执行，不影响其他条款，其他条款将继续完全有效。任何订单的完成或取消不会影响任何一方的任何权利和义务，这些权利和义务就其性质而言应继续存在。
  16. 赋值;无效;适用法律。未经买方事先书面同意，卖方不得将其在本订单项下的义务转让给任何一方。本条款条件任何条款的无效不影响本协议其他条款的有效性。本订单及与此相关的交易应受伊利诺伊州法律管辖，不考虑其法律冲突条款。各方不可撤销地同意接受伊利诺伊州莱克县州法院和联邦法院的唯一和排他性管辖权。
  17. 通知。要求或允许向任何一方发出的任何通知或其他通信(付款除外)应亲自交付或通过一级邮件发送，并经认证，发送到本PO正面显示的地址或该方先前书面提供的其他地址。该等通知应视为在亲自送达时或寄出之日起三(3)个工作日内送达。

  1. 独立的承包商。除本协议明确规定外，就本条款和条件及任何采购订单而言，双方应被视为独立承包商。买方和卖方之间的关系不应是合伙人、代理或合资企业的关系。无论出于何种目的，本条款和条件或任何采购订单中的任何内容均不应被视为构成双方之间的伙伴关系、代理协议或合资企业。
  2. 行为准则

买方要求卖方遵守所有适用的法律法规;商业和个人道德的最高标准;并以公开和诚实的态度正直行事。代表买方行事的卖方及其供应商必须遵守美国《反海外腐败法》和所有其他有关贿赂政府官员的当地法律，不得从事任何腐败行为。该法案的副本张贴在http://www.justice.gov/criminal/fraud/fcpa/statutes/regulations.html。腐败行为可能包括但不限于，卖方或代表卖方的第三方直接或间接向任何政府官员、政府控制公司的雇员或政党提供任何有价值的东西，以影响有利于卖方或卖方客户的决定，或获取任何其他不正当利益或优势。卖方必须保留并应要求向买方提供一份书面账目，说明代表买方支付的或用买方提供的资金支付的所有款项(包括任何礼品、餐饮、娱乐或任何其他有价值的东西)。

第二节就业事项

  1. 适用的当地劳动法:卖方的所有商业活动必须遵守所有国家和当地的法律要求，以及与适用国家的就业和制造有关的已公布的行业标准。
  2. 强迫劳动:卖方不得使用监狱劳工;强迫劳动;任何形式的契约奴役下的劳动;体罚;监禁;暴力威胁;或者其他形式的虐待。卖方将确保其员工不遭受心理、言语、性或身体上的骚扰或任何其他形式的虐待，并将遵守有关员工骚扰和虐待的所有适用法律。
  3. 奴役和人口贩卖:卖方及其供应商禁止使用奴役或人口贩卖(包括债务奴役)。
  4. 童工行为:卖方及其供应商必须遵守所有适用的童工法律，禁止在相关国家使用低于法定就业年龄的工人，或在工作影响当地适用法律法规的教育要求的情况下禁止使用。无论相关国家的法定就业年龄如何，卖方不得雇佣未满15岁的员工。
  5. 工作时间:卖方必须确保所有从事供应给买方产品工作的员工遵守所有适用的国家和地方法律，并遵守与工作时间和加班时间有关的已公布的行业标准。
  6. 补偿:卖方提供给买方的产品的员工必须得到公平的补偿，并提供符合适用的国家和地方法律的工资和福利。
  7. 非歧视:卖方不得基于种族、肤色、宗教、性别、年龄、性取向、体能、国籍或任何其他被禁止的理由或与工作表现无关的个人特征，在招聘或应用雇佣实践时进行歧视，并将遵守所有适用的就业歧视法律。
  8. 工作环境:卖方必须为其雇员提供安全和健康的工作条件，如果提供的话，还必须提供生活条件。这至少包括饮用水、充足和干净的卫生间、充足的通风、消防出口、基本安全设备、紧急急救箱、获得紧急医疗护理的机会以及适当照明的工作站。卖方的设施必须按照适用的国家和地方法律、法规和条例规定的标准建造和维护。


第iii节-通讯

除非买方明确书面许可，否则卖方不得使用买方的名称、商标、标识、图形或图像。

与经销商、经纪人和供应商的重要协议应以书面形式列出。

第四部分-可持续发展与环境

卖方应不断努力提高其运营的效率和可持续性。卖方必须遵守所有适用的国家和地方环境法律法规。

第五节-贸易限制

卖方不需要为了买方的采购而放弃与买方竞争对手的贸易。卖方可以自由地在竞争中销售产品，除非与买方另有书面约定，和/或所涉及的产品是买方因对概念、设计或制造过程作出重要贡献而拥有实质性专有权益的产品。不得要求卖方为开始或继续作为卖方而购买买方产品。

第六节-利益冲突

卖方应避免与可能与代表买方最佳利益的雇员发生冲突或似乎与该雇员发生冲突的任何互动。虽然不可能列出所有可能产生冲突的情况，但以下提供了有限的潜在利益冲突的例子:

  1. 业务利益:买方雇员或与该买方雇员有家庭关系的任何人(配偶、父母、兄弟姐妹、祖父母、子女、孙子孙女、岳母或岳父，或同性或异性家庭伴侣)对卖方的实质性财务利益的所有权，买方与该卖方有业务往来或正在寻求开展业务往来。
  2. 诱导:买方的雇员或与其有家庭关系的任何人与卖方的任何关系，如董事、高级职员、雇员、代理、顾问等。
  3. 与其他业务的关系:买方雇员或与该雇员有家庭关系的任何人企图通过赠与、付款、贷款或给予不合理的好处，诱使任何买方、卖方、政府官员、工会代表或其他人损害其就业或公共职责。


第七节——礼品、娱乐。以及企业招待

礼品、娱乐和其他款待，无论给予或接受，都应具有一定的规模和性质，以避免损害各方的诚信或损害各方的声誉。商业决策将以价值、成本、质量和服务为基础。不应提供或接受任何礼物、恩惠或招待，如果它会使接受者有义务或看起来有义务。如果礼品或招待是对业务关系的合理补充，或价值适中且不违法，则可以提供礼品或招待。买方雇员在任何一年内不得接受来自同一卖方的价值超过250美元的礼品、恩惠和招待。与买方开展业务不需要礼品、恩惠或招待。

第viii节-报告可能的不当行为;审核和更新

如果卖方认为买方雇员或任何代表买方行事的人在与卖方的业务中从事了非法或其他不当行为，卖方应向买方报告此事。卖方还应报告任何可能违反本准则的行为。报告可于codeofconductNA@WOODLANDFOODS.com。卖方与买方的关系不会受到任何潜在不当行为的诚实报告的影响。

买方保留核实卖方是否遵守本守则的权利。如果买方发现任何不符合本准则的行为或情况，买方保留要求采取纠正措施的权利。买方有权终止与任何不遵守本守则的卖方之间的协议。

卖方有责任定期检查网站以更新本守则。